Pendant longtemps, la cyber sécurité est restée un sujet secondaire dans les décisions d’investissement. Lors d’une levée de fonds, l’attention se portait avant tout sur la croissance, le marché ou
A retenir de cet article :
Pendant longtemps, la cyber sécurité est restée en marge des opérations de croissance externe. Lors d’un rachat ou d’une prise de participation, les discussions portaient avant tout sur les chiffres, les clients, la stratégie ou les équipes. Le risque cyber, lui, était souvent relégué à un audit IT rapide, parfois traité en fin de process.
Ce temps est révolu.
Avec la montée en puissance des cyberattaques et le durcissement des réglementations européennes, la due diligence cyber s’impose désormais comme une étape clé des opérations de M&A. Non pas comme une contrainte technique supplémentaire, mais comme un outil de compréhension du risque réel associé à une entreprise.
Car aujourd’hui, ignorer la cyber sécurité dans un deal, c’est accepter d’acheter une part d’incertitude difficilement mesurable… mais potentiellement très coûteuse.
La due diligence cyber vise à évaluer le niveau de maturité d’une entreprise face aux risques numériques dans le cadre d’une opération de croissance externe. Elle cherche à répondre à une question simple :
l’entreprise est-elle suffisamment préparée pour faire face à une attaque, et quelles en seraient les conséquences ?
Contrairement à un audit purement technique, cette analyse dépasse largement le cadre de l’IT. Elle touche à la gouvernance, à l’organisation, aux données sensibles, aux dépendances technologiques et à la capacité de l’entreprise à continuer son activité en cas d’incident.
Autrement dit, elle s’intéresse à ce qui pourrait, demain, fragiliser l’entreprise… et donc la valeur du deal.
La montée en puissance de la cyber sécurité dans les opérations de M&A s’explique par un double mouvement.
D’un côté, les attaques se multiplient et touchent désormais toutes les tailles d’entreprise. PME, scale-ups et ETI sont devenues des cibles privilégiées, souvent parce qu’elles sont moins préparées que les grands groupes.
De l’autre, le cadre réglementaire européen évolue rapidement. Les nouvelles directives renforcent les obligations en matière de sécurité et de résilience numérique, et placent les dirigeants en première ligne. La cyber sécurité n’est plus seulement un sujet technique : elle devient un enjeu juridique et managérial.
Dans ce contexte, les investisseurs ne peuvent plus se contenter d’une vision superficielle du risque cyber. Ils doivent l’identifier, le comprendre et, surtout, l’intégrer dans leur prise de décision.
Dans beaucoup d’opérations, la cyber sécurité arrive encore trop tard dans la discussion. Souvent après la lettre d’intention, parfois à l’approche du closing. À ce stade, les marges de manœuvre sont limitées et les décisions déjà largement engagées.
Pourtant, le bon moment pour s’intéresser au risque cyber, c’est en amont.
Dès que l’opération devient sérieuse, la due diligence cyber devrait être menée en parallèle des analyses financières et juridiques. Non pour ralentir le process, mais pour l’éclairer.
Anticiper permet de prendre le temps d’identifier les risques, de les chiffrer et de décider comment les traiter. Une analyse menée trop tard se contente de constater. Menée au bon moment, elle devient un véritable outil de structuration du deal.
Contrairement à une idée répandue, une due diligence cyber n’est pas un document réservé aux experts techniques. Son objectif est de rendre le risque compréhensible et exploitable par les décideurs.
Elle commence par l’analyse de la gouvernance. Le sujet est-il porté au niveau de la direction ? Les responsabilités sont-elles clairement définies ? L’entreprise sait-elle comment réagir en cas d’incident ?
Elle s’intéresse ensuite aux actifs critiques : données clients, systèmes essentiels à l’activité, dépendances à des prestataires ou à des solutions cloud. Tout ce qui, en cas d’attaque, pourrait perturber ou arrêter l’entreprise.
La due diligence évalue également le niveau réel de protection : gestion des accès, sauvegardes, mises à jour, capacité de détection et de réponse. Il ne s’agit pas de viser une sécurité parfaite, mais de mesurer l’écart entre les risques et la préparation.
Enfin, elle examine la conformité réglementaire et l’historique des incidents, qu’ils aient été déclarés ou simplement mal documentés.
Un risque cyber identifié n’est jamais neutre dans une opération de croissance externe. Il peut avoir des conséquences directes sur la négociation.
Dans certains cas, il justifie une décote de valorisation. Dans d’autres, la mise en place d’un séquestre ou l’ajout de garanties spécifiques. Il peut aussi influencer les mécanismes d’earn-out, lorsque la continuité de l’activité est perçue comme fragile.
De plus en plus, la cyber sécurité devient un sujet de discussion à part entière, au même titre que la récurrence du chiffre d’affaires ou la dépendance à un client clé. Non comme une sanction, mais comme la traduction financière d’un risque réel.
Contrairement aux idées reçues, ce ne sont pas les grands groupes qui sont les plus vulnérables, mais bien les PME et les entreprises en forte croissance.
Leur développement rapide, la multiplication des outils numériques et le manque de temps pour structurer la sécurité créent de nombreux angles morts. Ce sont aussi ces entreprises qui font l’objet de nombreuses opérations de build-up et de rachats stratégiques.
Résultat : un terrain particulièrement attractif pour les attaquants… et un point de vigilance majeur pour les investisseurs.
Identifier un risque cyber lors d’une due diligence est une première étape. Mais cela n’a de valeur que si cette analyse débouche sur des actions concrètes après le closing.
L’erreur fréquente consiste à considérer la cyber comme un sujet clos une fois l’opération finalisée. Or, c’est précisément lors de l’intégration post-acquisition que les risques augmentent : interconnexions de systèmes, ouverture d’accès, nouveaux flux de données.
La cyber sécurité doit alors passer du diagnostic à l’exécution. C’est à ce moment-là que se joue la protection réelle de l’entreprise… et de l’investissement.
Progressivement, la cyber sécurité quitte le périmètre strictement technique pour s’inviter au niveau de la direction générale.
Pourquoi ? Parce qu’un incident cyber peut aujourd’hui bloquer une activité, générer des pertes financières immédiates, exposer les dirigeants à des responsabilités personnelles et fragiliser durablement la valeur de l’entreprise.
Dans ce contexte, la cyber devient un sujet de gouvernance, discuté au même niveau que la stratégie ou la finance.
Du point de vue du vendeur, anticiper une due diligence cyber est souvent perçu comme une contrainte. En réalité, c’est un avantage stratégique.
Une entreprise préparée maîtrise son discours, rassure les investisseurs et évite les mauvaises surprises de dernière minute. Elle reprend la main sur le narratif et protège sa valorisation.
Plutôt que de subir l’analyse de l’acheteur, elle la transforme en levier de crédibilité.
La due diligence cyber n’est plus une option. Elle est devenue une étape structurante des opérations de croissance externe en Europe.
Ignorée, elle expose les deals à des risques mal maîtrisés. Anticipée, elle sécurise les opérations et renforce la confiance entre les parties.
Dans un environnement économique et réglementaire de plus en plus exigeant, la cyber sécurité n’est plus seulement un sujet de protection.
Elle est désormais un levier de création – ou de destruction – de valeur.
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Advisor et Consultant auprès des dirigeants d'entreprise - Fondateur de GOWeeZ !
La cyber sécurité est longtemps restée un angle mort des deals. Non par négligence, mais parce qu’elle était perçue comme un sujet technique, éloigné des enjeux business. Aujourd’hui, ce n’est plus le cas. Le risque cyber impacte directement la gouvernance, la valorisation et la continuité des entreprises. L’ignorer revient à accepter une part d’incertitude qui peut fragiliser durablement une opération. Cet article s’appuie sur des situations réelles rencontrées sur le terrain. Il a pour objectif de rendre ce sujet accessible, sans dramatisation, et de montrer comment la due diligence cyber peut devenir un outil de sécurisation et de création de valeur dans les opérations de croissance externe.
