Le SPV (Special Purpose Vehicle) est devenu un outil clé des levées de fonds modernes. Derrière sa simplicité apparente, il permet de structurer des tours multi-investisseurs, de fluidifier la gouvernance
60–65 % : très technique, expert / 70–75 % : business spécialisé / 80–85 % : business accessible / 90 %+ : vulgarisation grand public
Les 7 points à garder en tête :
Le SPV permet de regrouper plusieurs investisseurs en un seul actionnaire visible au capital.
Il simplifie la gouvernance et accélère les décisions stratégiques.
Une cap table rationalisée est mieux perçue par les fonds professionnels.
Le SPV repose sur une architecture contractuelle à deux niveaux (pacte + sur-pacte).
Son coût doit être proportionné au montant levé et au stade du projet.
Un SPV mal structuré peut devenir aussi bloquant qu’une cap table fragmentée.
Le SPV ne remplace pas la gouvernance : il la rend opérable.
Dans l’univers des levées de fonds, certaines mécaniques restent peu visibles mais jouent un rôle déterminant dans la réussite d’un tour.
Le SPV – Special Purpose Vehicle – fait partie de ces outils silencieux, souvent décisifs, rarement bien compris.
À mesure que les tours s’ouvrent à des investisseurs multiples – business angels, clubs, family offices, plateformes de crowd equity – la question n’est plus seulement combien lever, mais comment structurer intelligemment la relation capitalistique.
C’est précisément là que le SPV trouve sa raison d’être.
Un SPV est une société créée dans un but unique : détenir une participation dans une autre société, appelée société opérationnelle.
Juridiquement, c’est une société à part entière :
avec ses associés,
ses statuts,
sa gouvernance,
et, le plus souvent, un pacte d’associés dédié.
Économiquement, son rôle est simple : regrouper plusieurs investisseurs en un seul actionnaire visible au capital de la société cible.
Autrement dit, au lieu d’avoir 10, 20 ou 50 investisseurs directement au capital, la société n’a qu’un seul interlocuteur : le SPV.
Lorsqu’une levée fait entrer de nombreux investisseurs en direct, les effets pervers apparaissent vite :
multiplication des échanges individuels avec les fondateurs,
lenteur dans les décisions stratégiques soumises au vote,
complexité des convocations et des signatures,
risque de blocage en cas de désaccord minoritaire,
perception négative par les fonds professionnels lors d’un tour ultérieur.
Selon une étude France Invest / EY (2024),
👉 plus de 60 % des fonds de capital-risque considèrent une cap table trop fragmentée comme un facteur de risque lors d’une Series A.
Le SPV répond directement à ce problème.
Avec un SPV :
les investisseurs sont regroupés juridiquement,
la société opérationnelle ne traite qu’avec un seul actionnaire,
un représentant du SPV est désigné comme interlocuteur unique,
les règles de vote sont définies en amont.
La gouvernance devient plus fluide, sans priver les investisseurs de leurs droits économiques.
Le fonctionnement du SPV repose sur une logique contractuelle claire :
Un pacte d’associés est signé entre :
les fondateurs,
et le SPV.
Ce pacte définit les droits du SPV : information, vote, liquidité, protection.
Un second pacte – souvent appelé sur-pacte – organise :
les relations entre investisseurs du SPV,
les règles de vote internes,
la manière dont le représentant du SPV exerce ses droits.
L’objectif est simple :
👉 faire remonter aux investisseurs les droits et obligations pris par le SPV, sans complexifier la société opérationnelle.
Dans la majorité des cas, le SPV est constitué sous forme de SAS.
Pourquoi ? Parce qu’elle permet :
une grande liberté statutaire,
une gouvernance sur mesure,
une organisation fine des droits financiers et politiques.
Créer un SPV n’est pas neutre financièrement :
constitution juridique,
comptabilité dédiée,
assemblées propres,
rémunération éventuelle du représentant.
👉 Selon les cabinets spécialisés, le coût annuel d’un SPV en France varie généralement entre 5 000 € et 15 000 €, selon le niveau de complexité (source : Legalstart / Doctrine / retours clubs BA, 2025).
Ce coût doit être mis en regard du montant levé et du stade de maturité de la société.
En phase très early (love money, pré-seed), créer un SPV peut être excessif.
En revanche, anticiper est essentiel.
Bonne pratique courante :
inclure dans le pacte de la société opérationnelle
un engagement d’apport des titres au SPV à première demande.
Ainsi, la structuration est prête le jour où elle devient nécessaire.
Les clubs de business angels et véhicules d’investissement structurés utilisent presque systématiquement des SPV.
C’est d’ailleurs l’une des raisons pour lesquelles l’adhésion est souvent payante :
👉 elle finance la gestion, la représentation et la gouvernance du SPV.
Selon Crunchbase (2024),
👉 les tours impliquant un SPV unique affichent un taux de closing supérieur de 20 à 30 % par rapport aux tours à investisseurs multiples non structurés.
D’après PitchBook Europe (2023),
👉 la taille moyenne des tickets investis via SPV en early-stage se situe entre 150 k€ et 500 k€.
Enfin, les fonds interrogés par CB Insights indiquent que
👉 les sociétés ayant rationalisé leur cap table avant la Series A augmentent significativement leurs chances de lever dans les 18 mois.
Un SPV mal structuré peut devenir contre-productif.
Risques fréquents :
règles de vote internes trop rigides,
représentant sans marge de manœuvre,
sur-pacte mal aligné avec le pacte principal,
conflits internes entre investisseurs.
Dans ce cas, la complexité n’est pas supprimée.
Elle est simplement déplacée.
👉 Le SPV ne remplace ni une vision claire, ni une gouvernance saine.
Il en est un accélérateur, pas un substitut.
Le SPV est devenu un standard implicite des levées structurées.
Il permet :
de fluidifier la gouvernance,
de sécuriser les décisions stratégiques,
de rendre la cap table lisible pour les investisseurs professionnels.
Mais son efficacité dépend entièrement de sa conception.
Un SPV bien pensé simplifie.
Un SPV mal pensé bloque.
Dans un contexte où les levées deviennent plus sélectives et plus exigeantes, la qualité de la structuration capitalistique est désormais aussi stratégique que le montant levé.
Et souvent, ce sont ces détails invisibles qui font la différence entre un tour qui se ferme… et un tour qui déraille.
Advisor , Investisseur et Consultant auprès des dirigeants d'entreprise - Fondateur de GOWeeZ !
On parle souvent du SPV comme d’un simple outil juridique. En réalité, c’est un instrument de gouvernance et de structuration stratégique. Dans une levée de fonds, la vitesse d’exécution, la clarté de la cap table et la capacité à éviter les blocages futurs font toute la différence. Trop d’entrepreneurs découvrent trop tard qu’une table fragmentée peut ralentir une série A ou complexifier une sortie. Le SPV n’est pas une solution magique. Mal structuré, il déplace la complexité au lieu de la résoudre. Bien conçu, il devient un accélérateur : un point d’entrée unique pour les investisseurs, une gouvernance fluide, une lecture claire pour les fonds professionnels. Structurer, ce n’est pas complexifier. C’est anticiper.
